Ненависть к королю росла, а он тем временем продолжал вынашивать захватнические планы. Когда в Германии началось крупное восстание, он внезапно занял территорию маркграфства Фриули, и Милону Веронскому в очередной раз удалось договориться с тем, на чьей стороне оказалось преимущество.
Для того времени Милон сделал блестящую карьеру. Судя по всему, он происходил из рода Манфредов и был внуком графа Манфреда, казненного в 898 году. Как бы то ни было, свое восхождение по иерархической лестнице он начал вассалом Беренгария I и позже отомстил за его смерть, арестовав убийц и приговорив их к повешению. При Рудольфе II Милон стал графом. Гуго сохранил ему этот титул, но Милон предал его ради Арнульфа Баварского, от которого он также отрекся, когда понял, что у того нет никаких шансов на успех. Он помирился с Гуго, но, как только представилась такая возможность, отворил ворота Вероны перед Беренгарием Иврейским. Затем Милон перешел на сторону Оттона и от имени его и Генриха Баварского управлял маркграфством, обретя соответствующий титул. Когда Беренгарий начал отвоевывать потерянные позиции, Милон чудом сохранил и титул и должность, но повезло ему в последний раз. Спустя какое-то время епископ Ратхерий, у которого не было причин быть благодарным Милону, с особым удовольствием отметил, что маркграфа ждал именно такой конец, какого заслуживал такой бессовестный предатель.
Тем, кто не обладал способностями Милона и похожих на него людей, но хотел избежать карающей длани Беренгария, не оставалось ничего другого, кроме как бежать в Германию и бросаться в ноги Оттону с жалобами и просьбами о помощи. Среди прочих эмигрантов можно отметить Лиутпранда из Павии, который по возвращении из своего посольства в Константинополе попал в немилость и посчитал за лучшее покинуть страну. Ловкость, с которой он использовал свое перо против недругов, прибавляла ему веса в глазах его друзей.
Пока Беренгарий свирепствовал в Италии, Оттон подавил восстание, одержал победу над венграми в кровопролитном сражении на реке Лех 10 августа 955 года, а два месяца спустя наголову разбил славян на реке Раксе. Успех в двух этих сражениях обеспечил безопасность страны, окружил ореолом славы фигуру государя и позволил ему вновь обратить свое внимание на Италию и Рим.
В 954 году умер Альберих, главный противник имперских притязаний Оттона. Адемар Фульдский, которого с богатыми дарами отправили в Рим для переговоров с Папой Агапитом II о церковной организации Германии, по всей видимости, обсуждал с ними некоторые проблемы из области политики. Беренгарий почувствовал, что новое германское вторжение в Италию неотвратимо, и, сознавая политическое могущество епископов, в этой критической ситуации прибег к их помощи. Однако, пребывая в уверенности, что ему не пристало добиваться чьей-либо поддержки постепенно и тактично, он настоятельно потребовал, чтобы епископы вновь принесли ему клятву верности и прислали ему заложников.
Епископы спросили у ученого и набожного Аттона Верчеллийского, как им следует поступить. Аттон осудил требование короля, призвал собратьев оставаться верными и молить Бога о том, чтобы король им доверял, высказал соображение о том, что некоторые правители настолько жестоки, что уже не могут рассчитывать на любовь своих подданных. Тем не менее он добавил, что и таким правителям следует хранить верность. Подобное указание выглядело особенно серьезным в устах того, кто был тесно связан с Беренгарием, и епископы не преминули им воспользоваться. Они отказались присягать Беренгарию и перешли на сторону Оттона с легким сердцем и спокойной совестью.
За время бездействия германской стороны Беренгарий и Адальберт повели себя так, что Оттон обязан был решительно вмешаться в ситуацию, если хотел сохранить свой престиж. Король Италии был не в состоянии держать данное слово, вести себя в соответствии с нормами вассального долга и править согласно тем принципам, которыми дорожил Оттон.
Новый поход в Италию возглавил сын Оттона Лиудольф, жаждавший загладить свою вину перед отцом.
Примерно в конце сентября 956 года Лиудольф пересек границу Италии с огромным войском, в котором находились его друзья, хранившие ему верность в самые тяжелые дни после мятежа. Лиудольф надеялся отблагодарить их после того, как захватит Итальянское королевство.
На этот раз Беренгарий вновь не оказал никакого сопротивления, и Лиудольф беспрепятственно добрался до Павии. Несколько месяцев спустя Адальберт потерпел сокрушительное поражение в решающем сражении. Позже местом этого сражения стали называть окрестности Карпинети, в области Реджано; однако, по всей видимости, оно все же развернулось в Ломбардии, поскольку его исход вынудил жителей Милана и близлежащих местностей признать власть Оттона.
Епископы и светские сеньоры подчинились Лиудольфу и отпраздновали его приход к власти, посчитав, что деспотическое правление Беренгария подошло к концу. Оттон порадовался за сына, поручил ему принять присягу у подданных и, вероятно, собрался предоставить ему возможность править в Италии от его имени, к чему юноша давно стремился.
Впрочем, на этом история не закончилась. Беренгарий и его сторонники находились на свободе, и к югу от реки По, в Эмилии и Тоскане, его продолжали считать правителем, хотя и номинальным. Несмотря на это, в конце лета 957 года Лиудольф решил вернуться в Германию, — вероятно для того, чтобы обсудить с отцом детали военных действий против Беренгария. Он послал вперед войска, поэтому по итальянским городам, разграбленным им в целях наглядной демонстрации свободы от тирании Беренгария, можно проследить предлагаемый маршрут путешествия Лиудольфа и последовательность привалов, которые он намеревался делать. После этого Лиудольф двинулся в путь, но 6 ноября в Плумбии — к северу от озера Маджоре — скоропостижно скончался от лихорадки.
Справившись с потрясением, его люди отвезли тело молодого герцога в Германию, следуя по пути, по которому он сам намеревался пройти с победой.
Италия вновь осталась предоставленной самой себе и Беренгарию.
Беренгарий, Вилла и Адальберт, которые пришли в ярость, узнав о новой измене подданных, покинули свое убежище, вернулись в Павию и продолжили править, горя желанием удовлетворить свою жажду мести.
Первым за предательство заплатил Вальперт Миланский: он едва унес ноги от головорезов Беренгария и Виллы, после чего полуживым добрался до Германии. На его место назначили Манассию Арльского, который вновь очутился на коне. Вальдона из Комо отправили в изгнание. Аттон Верчеллийский упрекнул прелата в неповиновении властям, но признал, что король был не без греха: «Непозволительно посягать на королевское величество, хотя часто тот и несправедливым бывает». Кроме того, он дал Вальдону неожиданный совет: «Поскольку правитель в своей ярости так свирепствует, а вина так велика, что нет никакой возможности добиться от него милости… мы советуем бежать… и да поможет вам Господь…» Вальдону не нужно было повторять дважды, и он отправился за Вальпертом ко двору Оттона. Его епархия подверглась беспощадному разорению, и на острове Комачина расположился военный гарнизон. Петр Новарский также нашел прибежище по ту сторону Альп. Впрочем, не только представители духовенства оставляли своего короля. «Ныне взбунтовавшиеся воины уже не страшатся и угрожают оружием своему государю, стараясь свергнуть его с королевского престола всеми силами», — констатировал Аттон Верчеллийский.
