Ближайший более-менее сильный гарнизон белых находился в Азове. Его составлял запасный Корниловский полк, к тому времени достаточно потрепанный, но усиленный батальоном дроздовцев. На подавление восстания кроме них была брошена еще и Марковская дивизия. Силы восставших и добровольцев были неравные, и выступление местных жителей было жестоко подавлено. Особенно досталось отряду села Круглое. Оно ближе других находится к Азову, и белые ворвались в него внезапно.
Те, кто не погиб в первый же день, попрятались, где кто смог, а с наступлением ночи попытались бежать через залив в Таганрог или хутор Рогожкин к красным. Стояли 25-градусные морозы, залив был скован льдом, но по его центру от Кагальника в сторону Таганрога из-за близко расположенного устья Дона всегда образуется широкая, местами в два-три метра, трещина. Местные жители называют ее «проломом». Вода в нем не замерзает или покрывается лишь тонким льдом даже в сильные морозы. Перескочить пролом можно было только на хороших лошадях. По договоренности, те, кто были на конях, должны были глубокой ночью проскакать до пролома и обозначить наиболее узкие его места промасленной горящей ветошью, чтобы и остальные могли пешком преодолеть трещину. Однако это спасло далеко не всех. Люди выбирались на лед в разное время ночи и факелов большинство из них уже не увидели, поэтому шли наугад. Многие не смогли преодолеть пролом и, если не утонули сразу, то, выбравшись из полыньи, тут же обледеневали и до противоположного берега, находившегося в 3—4 километрах, дойти не могли, вскоре замерзали. Около 200 человек остались лежать на льду, пока их утром не подобрали красноармейцы. Лишь небольшая часть из оставшихся в живых была введена потом в состав 81 полка и отправлена на фронт под Ростов, в Гниловскую.
Ставка деникинских войск к этому времени из Таганрога была вынуждена перебраться сначала в Батайск, потом в Тихорецкую. Из-за затянувшегося конфликта с Кубанской Радой Деникин не захотел размещать ее в Екатеринодаре, хотя по оперативным соображениям это надо было сделать. «Добровольцы» под натиском противника пытались спешно закрепиться на левобережье Дона, но в ряде случаев у них оказывались оголенными фланги, так как кубанцы бросали фронт и уходили по домам. Донская армия тоже отходила, избегая сколько-нибудь крупных боевых действий. Ее командующий генерал В.И.Сидорин, желая объяснить отход своих войск, издал приказ, в котором говорилось о том, что это отступление было запланировано еще осенью 1919 г., а теперь ведется планомерное накопление сил для решительного наступления.
Деникин и в самом деле планировал в середине февраля закрепиться на рубежах рек Дон и Маныч, произвести перегруппировку сил, получить пополнения с Кубани, а затем перейти в наступление и вернуть утерянные позиции. Главным образом намечалось взять снова Ростов и Новочеркасск. Но и командование советского Кавказского фронта на это же время стало готовить свою наступательную операцию — Тихорецкую. Ее цель состояла в том, чтобы силами своих 8-й, 9-й и 10-й армий полностью взять под контроль территорию, примыкающую к левому берегу Дона, и в районе Маныча, прорвать оборону белых и ввести в стык между Кубанской и Донской армиями 1-ю Конную армию С.М. Буденного. Затем планировалось рассечь их и разгромить поодиночке.
Хотя войска Кавказского фронта и уступали белым по всем показателям, а по самолетам, танкам и бронеавтомобилям белые имели абсолютное превосходство, красные все же начали наступление первыми и провели его успешно (14 февраля 1920 г.). Однако в первые дни попытки стрелковых дивизий 8-й и 9-й армий прорвать оборону белых, даже несмотря на ввод в сражение солидных резервов, успеха не принесли. Повезло только кавалеристам. Конные части обеих армий смогли форсировать Маныч, а затем во взаимодействии с 28-й стрелковой дивизией нанесли ощутимое поражение 1-му Донскому корпусу. Он отошел и оголил стык обеих казачьих армий — Донской и Кубанской, чем незамедлительно воспользовалась Ударная группа стрелковых дивизий 10-й армии под командованием М.Д. Великанова. Она прорвала оборону 2-го Донского и 1-го Кубанского корпусов, к 16 февраля овладела Торговой и вышла во фланг Донской армии. Командующий фронтом М.Н. Тухачевский для развития наступления на Тихорецкую ввел в этот прорыв 1-ю Конную.
Белые войска попали в сложное положение. Нужно было не допустить выхода армии Буденного на левый берег Маныча. В наиболее выгодном положении для решения этой задачи была конная группа генерала А.А. Павлова. Того самого, который до недавнего времени так неудачно командовал Астраханским корпусом злополучной Южной армии. Его группа как раз в это время перебрасывалась к станции Торговой. Она насчитывала до 12 000 сабель (27 кавалерийских полков) и имела возможность вместе с частями 1 -го Донского корпуса нанести удар во фланг и тыл 1-й Конной армии и группе Великанова, разгромить их и вернуть Торговую.
Поначалу удача сопутствовала Павлову. Его конница, продвигаясь вдоль берега реки Маныч в юго-восточном направлении нанесла поражение 1-й Кавказской и 28-й стрелковым дивизиям красных. Они были отброшены за реку, и белые овладели Торговой. Во время этого боя в плен к ним попал командир 28-й стрелковой дивизии В.М. Азин. После пыток его убили в Тихорецкой. Однако сопротивление красных нарастало, и Павлов стал отходить к Егорлыкской. Этим воспользовался Буденный. Он еще глубже вклинился в оборону белых на стыке Донской и Кубанской армий и стал выходить в их тылы.
Еще не имея полных данных о складывающейся обстановке, белое командование продолжало реализовать свой первоначальный план. 20 февраля оно двинуло в наступление Добровольческий и 3-й Донской корпуса для взятия Ростова и выхода на правый берег Дона. Наступление удалось. В руках у белых снова оказались Ростов, Нахичевань и станица Аксайская, однако закрепить успех они не смогли. 1-я Конная и войска 10-й армии продолжали двигаться им в тыл и создали реальную угрозу окружения Добровольческого корпуса. В это же время в наступление на Ростов перешли войска 8-й и 9-й армий, и белым пришлось в спешке второй раз бросать этот город. Пробыли они в нем всего два неполных дня. 23 февраля красные вернули Ростов, а их противник был вынужден снова отойти на левый берег Дона. Начались бои за Батайск, Азов и Ольгинскую.
Примерно в это же время из района Среднеегорлыкской на Белую Глину начала выдвижение уже упоминавшаяся конная группа генерала Павлова. Она имела задачу нанести удар во фланг армии Буденного и конной группы 10-й армии и таким образом ликвидировать угрозу, которую они создали в тылу у белых войск. Но тут белые допустили ошибку, которая обошлась им потом очень дорого. По имевшимся у них данным, конница Буденного двигалась на Тихорецкую, хотя на самом деле она 25 февраля получила задачу сменить направление движения и совершить марш в район Среднеегорлыкской и там разгромить Павлова.
В результате получилось так, что одновременно две мощнейшие конные группировки шли уничтожать одна другую, но белые шли туда, где красных уже не было, а красные двигались им во фланг. Окрыленный недавним успехом, когда ему удалось разгромить две красные дивизии, генерал Павлов допустил еще и собственный просчет. Вопреки указаниям командующего Донской армией генерала Сидорина, он двигался не по правому берегу Маныча, как ему было приказано, а двинул своих конников по слабо населенному левому. Там он попал в ледяную степь и, еще не встретившись с буденовцами, переморозил почти половину своих подчиненных.
