Следующим противником Рима стал селевкидский правитель Антиох Третий. Римляне, при поддержке греков и македонян, заставили Антиоха уйти из Эллады. В 188 г. до н. э. по условиям Апамейского мира Антиох был вынужден отказаться от флота, от слонов и всей Малой Азии, разделенной между Родосом и Пергамом.
В 179 г. до н. э. на македонский трон вступил сын Филиппа Персей, стремившийся к реваншу, а главой Ахейского союза стал Ликорт, недружелюбно относившийся к Риму. В результате дело дошло до Третьей македонской войны (172–168 гг.). 22 июня 168 г. консул Луций Эмилий Павел одержал решающую победу при Пидне. Македонский царь был взят в плен и лишен власти, так же, как и его союзник, царь Иллирии. Рим установил свою фактическую гегемонию на востоке. Македония была разроблена на четыре части, Иллирия – на три, но Рим не получил никаких территориальных приобретений.
В самом Риме в первой половине II в. до н. э. все больше распространяется азиатская роскошь и греческое влияние, в 186 г. в Риме введены спортивные состязания. Подобные новшества вызывали протесты защитников старины, наиболее активно выступил Марк Порций Катон, бывший квестором в 205 г., претором в 197 г., консулом в 195 г., цензором в 184 г. От Катона старшего сохранился трактат о сельском хозяйстве, изобилующий практическими советами. Он допустил осуждения своего противника Луция Сципиона и его брата, вынужденных покинуть Рим. Были запрещены «вакханалии» (мистерии Диониса), а в 181 г. сенат постановить сжечь Сивиллины книги, якобы созданные при Нуме Помпилии. Но эллинистическое влияние было уже не остановить. В 179 г. цензоры Эмилий Лепид и Фульвий Нобилиор приказали построить первый театр из камня. Строится ряд других архитектурных сооружений – каменный мост через Тибр (pons Fabricius) в 192 г., т. н. «базилики» (Porcia 184 г., Aemilia 179 г., Sempronia 169 г.).
В 154 г. римляне впервые вторгаются в Галлию, вскоре Рим вмешивается в войну между Карфагеном и нумидийским царем Масиниссой. Карфаген под руководством Гасдрубала отчаянно сопротивлялся, но тщетно: Третья пуническая война (149–146 гг.), которой руководил Сципион Эмилиан, консул 147 г., закончилась победой римлян, город был уничтожен, жители проданы в рабство, территория Карфагена была превращена в провинцию с резиденцией претора в Утике. В том же 146 г. было подавлено восстание в Македонии и Греции, взят Коринф и уничтожена «свобода греков», Греция была превращена в римскую провинцию Ахайю. В 139 г. было подавлено и восстание в Лузитании (Португалии) под руководством Вириата.
Одной из главных угроз для Рима, кроме восстаний и войн с кельтиберами в Испании, стала война рабов на Сицилии, в которой участвовали 70 тыс. рабов. Два консула 134 г. были отправлены на Сицилию и в Испанию, восстание было подавлено в 132 г., сотни рабов были распяты на крестах. В 133–129 гг. было присоединено Пергамское царство (по завещанию царя Аттала Третьего), ставшее провинцией Азией, управляемой проконсулом в Эфесе. Римской политикой в это время руководил Сципион Эмилиан, создавший вокруг себя кружок писателей и мыслителей, в который входили греки историк Полибий и философ Панетий, римляне поэт Теренций, введший в Риме «новую комедию» Менандра и сатирик Луцилий.
Римская республика, значительно расширив внешние границы, тем не менее вступает в столетнюю эпоху внутреннего кризиса (133—30 гг. до н. э.), причиной которого явилось увеличение роли рабского труда, захват богачами агер публицус и разорение бедняков. Этот кризис привел, в конце концов, к гибели республики и установлению империи.
Впервые кризис проявился в 133 г., во время правления трибуна Тиберия Гракха. Борьба проходила между оптиматами, заправлявшими в сенате и популярами, апеллировавшими к народу. Она осложнялась восстаниями рабов и покоренных народов и стремлением отдельных личностей к авторитарной власти. Тиберий Гракх предложил проект реформы, ограничивавший размеры земельного участка 300 югерами (125 га) земли. Излишки земли должны были распределиться среди неимущих. На закон было наложено вето трибуном Октавием, но при поддержке населения он был принят в апреле 133 г. В июле 133 г. Тиберий Гракх, пытавшийся выставить свою кандидатуру на второй срок, был растерзан на Капитолии, его сторонники были изгнаны, но закон продолжал действовать. Общественная земля (ager publicus) распределялась тридцатью судьями, была создана также комиссия триумвиров. В 123–122 гг. трибуном был брат Тиберия Гай Гракх, действовавший в интересах всадников. Было решено основать колонию в Карфагене, но противники Гракха и триумвиров заявили, что это нарушает проклятие Сципиона Эмилиана в адрес земли Карфагена. Ливий Друз, консул 122 г. своей демагогией (он, в частности, предлагал 12 колоний в Италии) оттолкнул часть населения от триумвиров, и в 121 г. консулы были избраны из оптиматов, а Фульвий Флакк и Гай Гракх были убиты на Авентине. Три тысячи их сторонников погибли, а консул Олимпий провел жестокие репрессии против защитников популяров. Аграрный закон 119 г. положил конец распределению земли.
В 111–109 гг. был принят новый аграрный закон, подтверждавший предыдущее законодательство.
В 107 г., в возрасте 53 лет, консулом становится Марий, поддержанный популярами. Рим вмешался в войну нумидийского царя Югурты и его противников Адгербала и Гиемпсала. Война вначале шла неудачно для римлян, но Марию в 106–105 гг. удалось разгромить Югурту. Нумидия была разделена между царем Мавретании Бокхом и наследником Масиниссы Гаудой. Марий сражался также с кимврами и тевтонами в Галлии, вторгавшимися, начиная со 113 г., и в 105 г. разгромившими две консульских армии. Однако в том же году их победил вновь избранный консулом Марий. Марий реорганизовал армию, ставшую профессиональной, что открывало дорогу к выдвижению во власть удачливых полководцев. В 100 г. Марий в шестой раз был избран консулом, однако 10 декабря, во время беспорядков, он выступил против своих сторонников демократов, утратил авторитет и удалился на восток.
В 91–89 гг. Рим сотрясала война с италийскими «союзниками». В 90 г. права гражданства были даны всем жителям Италии, в 89 г. римляне одержали ряд важных побед, но самниты сопротивлялись до 82 г. В борьбе с жителями Италии отличился патриций Сулла, опиравшийся на оптиматов. Трибун Сульпиций отрешил Суллу от командования войсками, заменив его Марием. В ответ на это армия Суллы, находившаяся в Кампании, отправилась в поход на Рим, захватила его и передала власть в руки проконсула Помпея Руфа, а Марий убежал в Африку. Сам Сулла отправился на восток, против понтийского царя Митридата Шестого Эвпатора. В 86–87 гг. он подавил восстание греков и заключил без борьбы мир с Митридатом, соблюдая статус яуо. В это время противники Суллы подняли голову, Помпей Руф был убит солдатами, а консулами 86 г. были избраны Марий и Цинна. Марий вскоре умер, и вместо него был избран Валерий Флакк, отправившийся воевать с Митридатом. Сулла вернулся в Италию в августе 83 г., весной 82 г. он вошел в Рим и установил свою диктатуру, введя при этом систему проскрипций (списков врагов), погубившую много тысяч его противников. Сулла построил новый храм Юпитера, перестроил форум, реставрировал курию и базилику Эмилия. В это время в Рим прибывают гости из Греции – ректор Молон, стоик Посидоний и историк Александр Полигистор из Милета. Режим продержался сравнительно недолго, уже в 79 г. диктатор оставил власть и удалился в Кумы, возможно, будучи тяжело больным, в следующем году он умер.