Наследство, поспешно захваченное вначале, не благословится впоследствии.
Книга притчей Соломоновых, 20: 21 Узнав о смерти императора, жившие на Востоке франки вздохнули с облегчением и из-за возродившейся уверенности в себе не заметили, насколько сильно обрадовался, услышав эту новость, их главный враг — атабек Занги. На протяжении двух лет начиная с 1141 г. атабек пытался не позволить султану Масуду снова установить над ним свою власть. Вторжение армии султана на территорию, принадлежавшую Мосулу, Занги сумел предотвратить, лишь на время покорившись султану, передав ему в дар деньги и отправив к нему своего сына в качестве заложника. Завоевание византийцами Сирии должно было положить конец его планам насчет расположенных на западе земель. Кроме того, угрозу для их реализации также представлял союз, заключенный между королем Иерусалима и атабеком Дамаска, боявшимися Занги.
После развала франко-византийского союза в 1138 г. Занги вернулся к плану захвата Дамаска. Дважды ему приходилось снимать осаду Хомса — сначала из-за приближения франков к Монферрану, а затем в связи с тем, что византийцы осадили Шайзар. Теперь он во главе всего своего войска вернулся к Хомсу и отправил в Дамаск гонца, который должен был потребовать, чтобы атабек выдал за Занги свою мать Зумурруд Хатун и передал ему Хомс в качестве ее приданого. Правитель Дамаска находился не в том положении, чтобы отказываться от этого предложения, и в июне 1138 г. Зумурруд вышла замуж за Занги, а его войско вошло в Хомс. Решив сделать жест доброй воли, он передал наместнику Хомса престарелому мамлюку Унуру в качестве феода недавно завоеванную крепость Монферран и несколько соседних замков.
К счастью правивших в Дамаске Буридов, Унур решил не селиться в Монферране, а вместо этого приехал в Дамаск. Там в ночь на 22 июня 1139 г. юный атабек Шихаб ад-Дин Махмуд был убит в постели тремя своими пажами. Если Занги, которого подозревали в причастности к этому убийству, надеялся таким образом заполучить власть над Дамаском, то он глубоко ошибался. Унур тотчас же взял управление государством на себя. Убийц распяли, а сводный брат атабека Джемаль ад-Дин Мухаммед, наместник Баальбека, был призван в Дамаск, где должен был занять трон вместо Махмуда. Мухаммед, в свою очередь, передал Унуру свою мать и Баальбек. Однако тот снова остался в Дамаске, которым продолжил управлять.
Такой исход не устраивал Занги, которого к тому же подначивали его жена Зумурруд и брат Мухаммеда Бахрамшах, являвшийся врагом Унура. В конце лета 1139 г. Занги, имевший в своем распоряжении многочисленную армию и четырнадцать осадных машин, взял Баальбек в осаду. Город сдался 10 октября, а 21-го числа, после того как Занги поклялся на Коране, что пощадит жизни солдат, сдался и гарнизон цитадели, построенной на руинах древнего храма Баала. Однако атабек Мосула нарушил свою клятву. Всех мужчин, оборонявших цитадель, жестоко убили, а их женщин продали в рабство. Целью этого избиения являлось устрашение жителей Дамаска, но в реальности оно лишь укрепило их в мысли о необходимости сопротивляться и заставило их считать Занги врагом, предавшим свою веру.
В последние дни года Занги разбил лагерь неподалеку от Дамаска. Он предложил атабеку Мухаммеду обменять Дамаск на Баальбек или Хомс, и юный правитель принял бы это предложение, если бы Унур позволил ему сделать это. Услышав отказ, Занги приступил к осаде города. В самый разгар этого кризиса, 29 марта 1140 г., умер Мухаммед. Однако жители Дамаска остались верны Буридам, и Унур с легкостью возвел на престол маленького сына Мухаммеда Муджира ад-Дина Абака. В то же время он решил, что ни религиозные убеждения, ни политические интересы не мешают ему обратиться за помощью в борьбе с вероломным противником к христианам. В итоге из Дамаска в Иерусалим отправилось посольство во главе с представителем династии Мункизидов Усамой.
Король Фульк попытался воспользоваться ситуацией, сложившейся в Дамаске, чтобы укрепить свою власть над Трансиорданией. Летом 1139 г. к нему приехал Тьерри Эльзасский, граф Фландрии, женатый на Сибилле, дочери Фулька от первого брака. С его помощью король сумел организовать вторжение в Гилеад и, несмотря на некоторые сложности, захватить небольшую крепость около Аджлуна, причем все ее защитники были перебиты. Правда, какой-либо значительной выгоды король от этого не получил, и, когда Унур предложил платить Фульку 20 000 безантов в месяц и вернуть крепость Банияс, если тот поможет помешать Занги захватить Дамаск, король с легкостью изменил свою политику. Идею подобного союза сложно назвать новой. Еще в 1138 г. в Иерусалим по приказу Унура ездил Усама, который должен был обсудить с королем возможность ее реализации. Однако тогда, несмотря на то что при дворе франкского короля посланника правителя Дамаска приняли со всеми почестями, Фульк отказался принимать его предложение. Теперь же угроза, которую представлял Занги, все больше усиливавший свою власть, стала более очевидна королю. Когда Фульк собрал совет, чтобы обсудить предложение Унура, все его участники согласились с тем, что на него следует ответить согласием.