С 1999 по 2001 год комитет Enron по аудиту встречался не чаще двух раз в год. Его члены получали новую информацию только на этих встречах. Несмотря на свой опыт и долгое нахождение на должности председателя комитета по аудиту, Джедике практически не имел контактов с Andersen вне официальных заседаний комитета и совета директоров, хотя это настоятельно рекомендовали специалисты по корпоративному управлению. Когда нарушения в ведении финансовой отчетности оказались разоблачены – в конце концов это привело к банкротству Enron и уголовному преследованию нескольких руководителей компании, – комитет Сената пришел к выводу, что члены совета директоров компании могли и должны были предотвратить использование обманных методов, приведшее к тому, что Enron взорвалась изнутри. Эти люди не сумели сформулировать простые вопросы, которые следовало задать Дункану и другим аудиторам. Вот всего лишь один пример. В 2001 году совету директоров сообщили, что одна из служащих Enron написала письмо, в котором пыталась поднять тревогу по поводу происходящего в компании (позже выяснилось, что ее звали Шеррон Уоткинс). Однако ни один из директоров не заинтересовался ее именем и не захотел получить копию письма.
«Совет директоров Enron, неспособный обеспечить необходимый контроль над действиями топ-менеджмента, внес свой вклад в развал компании, на нем лежит определенная доля ответственности», – заключил комитет Сената в своем отчете. Адвокат Нейл Эгглестон, представлявший внешних директоров Enron (членов совета директоров, не являвшихся работниками компании), назвал отчет Комитета несправедливым и настаивал, что менеджмент Enron постоянно лгал совету директоров и вводил его в заблуждение. Вполне возможно, что руководители компании действительно скрывали правду от совета директоров. Но такого объяснения недостаточно. Разве этому органу управления не следовало проследить за тем, что было сделано в связи с предупреждением Дункана и письмом Уоткинс? Работа лидеров – расследовать то, что оказывается за рамками обычного хода событий, искать и получать информацию, необходимую, чтобы принимать правильные решения.
Если предположить, что задача совета директоров заключается в чем-то большем, нежели поддержание престижа, получение компенсации и утверждение решений, ответ будет очевиден. Журналист Роберт Берн писал: «Акционеры имели право ожидать, что директора, которым в Enron платили не меньше 350 тысяч долларов в год деньгами, биржевыми опционами и “призрачными” акциями, будут заинтересованы в своей работе и активны. Они имели право полагать, что директора поставят интересы инвесторов выше интересов руководства компании. И, конечно, акционеры могли ожидать, что, получив сигнал о потенциальной опасности от внешних экспертов, совет директоров примет меры. Несмотря на это, директора Enron проигнорировали полученное предупреждение и продолжили способствовать обогащению руководства». Берн утверждал, что совет директоров Enron грубо пренебрегал своими обязанностями и что, принимая во внимание, какие огромные убытки понесли инвесторы Enron, его членов следует заставить по крайней мере отчасти отвечать, в том числе и лично, за крах компании.
То, как совет директоров Enron защищали на Капитолийском холме, утверждая, что его члены «ничего не видели, ничего не слышали», – непозволительное пренебрежение обязанностями и настоящий пример извращенного лидерства. К несчастью, советы директоров слишком часто пассивно относятся к своей работе. Я знаю руководителя одной крупной некоммерческой организации, который с гордостью заявил, что совет директоров работает на него, а не он на совет директоров. Это заявление, без сомнения, некорректно с точки зрения закона, но если лидерство в организации устроено именно так, то совет директоров не сможет выполнять возложенные на него обязанности.
Дело еще и в том, что такие советы директоров не обладают достаточным контролем над организацией, и это не позволяет им замечать информацию, необходимую для выполнения возложенных на них законом обязанностей. Потому квалифицированные, образованные и опытные советы директоров нередко не справляются. Их члены часто не понимают, что руководитель компании должен отчитываться перед ними, а не наоборот, и что на них возложены финансовые и моральные обязательства, согласно которым им следует контролировать деятельность организации. Нередко президент или генеральный директор компании лично приглашает людей в ее совет директоров (а также в наблюдательный совет). Зачастую совет директоров встречается нерегулярно, а его собрания ведет генеральный директор, который определяет, что там будет обсуждаться. В некоторой степени из-за подобной структуры многие члены советов директоров не делают того, что должны: не замечают ошибки руководства и противостоят им. Так советы директоров закрепляют определенные поведенческие шаблоны, самостоятельно навешивая на себя шоры, которые скрывают от них критически важную информацию.
Основанной в 1987 году индийской корпорации Satyam удалось добиться феноменального успеха. По сути, она поставляла IT-решения для более чем 35 % из 500 крупнейших компаний мира. На пике успеха в Satyam работало почти 50 000 человек, организация действовала в 67 странах. Когда в 2008 году мировые рынки обвалились и индекс Индийской фондовой биржи упал с максимума в 21 000 ниже 8000, Satyam практически весь год продолжала отчитываться о положительных результатах [13].
Первые намеки на проблемы появились в октябре 2008 года, когда Всемирный банк отказался от услуг Satyam и объявил восьмилетний мораторий на работу с этой компанией. Представители банка заявили, что Satyam установила шпионскую систему на их компьютеры и украла часть активов. В том же октябре во время сеанса открытой конференц-связи Satyam с биржевыми аналитиками один из них обратил внимание на то, что собственники компании держат значительные денежные позиции на беспроцентных банковских счетах. Владельцы счетов не предоставили никаких объяснений. Зачем им крупные суммы, которые пассивно лежат на счетах и не приносят дохода? И почему они не смогли объяснить свое решение, несмотря на то что вопрос был задан прилюдно?
Третий звонок прозвенел в декабре 2008 года, когда совет директоров корпорации единогласно одобрил покупку Maytas Properties и Maytas Infrastructure – двух компаний, не связанных с основным бизнесом Satyam. Совет директоров единогласно поддержал трансакции, но инвесторы пришли в ярость. Как оказалось, семья генерального директора Satyam Рамалинга Раджу имела более крупную долю в Maytas Properties и Maytas Infrastructure, чем в Satyam. Некоторые наблюдатели подозревали, что эти трансакции были попыткой слить деньги из Satyam в руки семьи Раджу. В результате общественного негодования владельцы отменили сделку. Четвертым симптомом проблем стал тот факт, что доля генерального директора Раджу в Satyam упала с 15,67 % в 2005 году до всего 2,3 % в 2009-м [14]. Но совет директоров Satyam не заметил ни одного из признаков того, что у компании большие проблемы.
После случая с неудавшимся приобретением Maytas аналитики стали рекомендовать избавляться от акций Satyam. Их цена упала почти на 10 %, четверо из пяти независимых директоров компании подали в отставку, и 30 декабря 2008 года аналитики Forrester Research посоветовали своим клиентам прекратить вести IT-бизнес с Satyam из-за подозрений в крупном мошенничестве. Satyam пригласила Merrill Lynch, чтобы консультант помог прекратить падение цены ее акций. Восемь дней спустя Merrill Lynch послала в адрес фондовой биржи письмо с заявлением о том, что выходит из проекта, поскольку обнаружила серьезные нарушения в ведении финансовой отчетности.
