Совет директоров General Motors представляет интересы владельцев компании в обеспечении устойчивого успеха бизнеса, включая оптимизацию долгосрочных финансовых показателей. Совет директоров обязан гарантировать, что компанией управляют в соответствии с поставленными целями и задачами. Совет директоров обязан активно, а не пассивно контролировать это и несет ответственность за надлежащее исполнение правлением компании своих обязанностей как в благоприятных, так и в неблагоприятных условиях. В обязанность совета директоров входит постоянный мониторинг эффективности устанавливаемых правлением правил и принимаемых им решений, включая реализацию стратегии компании.
Помимо исполнения своих обязательств по повышению стоимости компании для акционеров, совет директоров несет ответственность перед клиентами, работниками, поставщиками компании GM и общественностью городов и регионов, в которых расположены ее предприятия, т. е. перед всеми, от кого зависит успех компании. Однако в основе этой ответственности лежит обеспечение успешности и устойчивости бизнеса.
Ключевые вопросы корпоративного управления: руководящие принципы
Формирование совета директоров и избрание членов совета
1. Критерии выбора членов совета директоров. Комитет по делам членов совета директоров несет ответственность за ежегодную оценку совместно с советом директоров того, какие умения и качества требуются совету директоров в контексте его действующего состава. Оцениваются разносторонность знаний, возраст, умения, например, такие как понимание производственных технологий, международный опыт и т. п. – все качества, необходимые совету директоров на данный момент и требующиеся от его новых членов.
2. Выбор новых членов совета директоров и введение их в курс дела. Совет директоров должен нести ответственность как по существу, так и в соответствии с принятой процедурой за выбор своих членов и за их рекомендацию для последующего утверждения акционерами. Совет директоров делегирует процесс такого отбора комитету по делам членов совета директоров при непосредственном участии председателя совета директоров и генерального директора. Совет директоров и компания должны иметь универсальную процедуру введения в курс дел новых членов совета директоров, которая включает знакомство с необходимыми материалами, встречи с исполнительным руководством и посещение объектов компании.
3. Приглашение потенциального члена совета директоров в состав совета. Приглашение в состав совета директоров должно быть сделано советом директоров, председателем комитета по делам членов совета директоров (если председатель и генеральный директор – одно лицо), председателем совета директоров и генеральным директором компании.
Руководители совета директоров
4. Выбор председателя и генерального директора. В вопросе выбора председателя совета директоров и генерального директора совет должен свободно принимать такое решение, какое он считает оптимальным для компании в данный момент.
Поэтому у совета директоров нет выработанных правил относительно того, нужно ли совмещать посты генерального директора и председателя совета директоров, и если эти функции выполняют разные люди, следует ли выбирать председателя из числа независимых членов совета директоров или из членов совета – сотрудников компании.
5. Концепция старшего независимого члена совета директоров. Согласно правилу, принятому советом директоров, старший независимый члена совета директоров выбирается из независимых членов совета директоров и будет председательствовать на регулярных собраниях независимых членов совета директоров и выполнять другие обязанности, которые независимые члены совета директоров могут время от времени совместно определять.
Сейчас эту функцию выполняет председатель совета директоров, не являющийся генеральным директором. Если компания будет организована таким образом, что председатель совета директоров будет одновременно являться сотрудником компании, то для выполнения этой функции должен быть выбран другой член совета директоров.
Состав совета директоров и его работа
6. Численность совета директоров. В настоящее время членами совета директоров являются 13 человек. Совет директоров считает, что оптимальным числом членов совета было бы, вероятно, 15. Однако совет готов пойти на некоторое увеличение числа его членов для того, чтобы ввести в совет кандидата (кандидатов) с выдающимися качествами.
7. Соотношение членов совета директоров и членов совета из числа работников компании и независимых членов совета директоров. Совет директоров считает, что нужно соблюдать правило, гласящее, что большинство членов совета директоров GM должны быть независимыми (как оговорено в пункте 2.12 устава). Совет директоров приветствует включение в состав совета, помимо генерального директора, других членов правления компании. Однако необходимо, чтобы топ-менеджеры понимали: для получения более высокой должности в правлении компании совсем необязательно становиться членом совета директоров. Менеджерам компании, помимо генерального директора, следует регулярно посещать собрания совета директоров, даже если они не являются его членами.
Совет директоров согласен с тем, что решения по вопросам корпоративного управления будут принимать независимые члены совета директоров.
8. Определение советом независимости приглашенных членов совета директоров. Определение независимых членов совета директоров, имеющееся в уставе GM, было одобрено на заседании совета директоров в январе 1991 г. Совет директоров полагает, что между любым приглашенным директором и GM нет связи, которая могла бы некоторым образом поставить под сомнение независимость любого члена совета. Соответствие уставу проверяется ежегодно комитетом по делам членов совета директоров.
9. Бывшие генеральные директора в составе совета. Совет директоров считает, что решение данного вопроса необходимо принимать в зависимости от каждой конкретной ситуации. Предполагается, что в случае ухода генерального директора со своего поста он также должен отказаться от членства в совете директоров. Останется ли этот человек в совете директоров или нет, решает новый генеральный директор совместно с советом директоров.
