«…Период с сентября 1992-го по декабрь 1993 г. оказался сезоном охоты на руководителей. Генеральным директорам General Motors, Westinghouse, American Express, IBM, Eastman Kodak, Scott Paper и Borden было предложено уйти в отставку из-за того, что их компании на протяжении долгого времени показывали неудовлетворительные результаты. Эти события были объявлены прессой прорывом в деятельности советов директоров. Однако в каждом из этих случаев совет директоров принимал необходимые радикальные меры с опозданием на несколько лет… Почему совету директоров понадобилось столько времени, чтобы отреагировать на давно назревшие проблемы? И если одна из основных обязанностей членов совета заключается в оценке работы генерального директора, почему они так долго ждут доказательств некомпетентности руководства, прежде чем решиться на какой-либо шаг? Совет директоров – это собрание „наблюдателей“, в руках которых судьбы сегодняшних корпораций»{116}.
В своей статье Джон Паунд рассказывает о том, что происходило в компании Westinghouse.
«…К концу 1980-х гг. появились явные признаки того, что компания весьма агрессивно осваивает направление финансовых услуг и это становится опасным: рискованные шаги предпринимала довольно неопытная команда. Никто не остановил процесс, и он продолжался вплоть до начала 1990-х гг., пока не вызвал крах компании…»{117}
Если бы члены совета директоров Westinghouse в то время были независимыми и поставили вопрос о целесообразности вхождения в новое поле деятельности или настояли на том, чтобы компания оставила этот бизнес, Westinghouse не пострадала бы. Это прекрасный пример, показывающий, насколько важна независимость и действенность совета директоров для эффективной работы субъекта экономики.
Соотношение директоров из числа работников и независимых директоров. Среди американских компаний в последнее время бытует мнение о том, что в совете директоров должны преобладать независимые члены. В компаниях из списка Fortune 100 в 1991 г. среднее число инсайдеров в советах директоров равнялось 3,39, а у средней компании из этого списка их число составляло 2,76. К 1995 г. количество инсайдеров уменьшилось, и среднее их число составило 2,80, а у средней компании – 1,92{118}. Эта тенденция отражает влияние различных сил, действующих на рынке[11].
Включение в совет директоров кандидатов в генеральные гендиректора. Некоторые советы директоров ввели практику включения в состав совета директоров всех возможных кандидатов на пост генерального директора, чтобы независимые директора могли составить о них свое мнение. В связи с этим в рядах топ-менеджеров растет уверенность, что для получения в дальнейшем должности генерального директора необходимо стать членом совета.
В пункте 7 «Руководящих принципов GM» говорится следующее: «…Совет директоров приветствует включение в состав совета, помимо генерального директора, других представителей правления компании. Однако необходимо, чтобы топ-менеджеры понимали: для получения более высокой должности в правлении компании совсем необязательно становиться членом совета директоров». По моему мнению, имеет смысл, не вдаваясь в подробные рекомендации, установить фиксированное небольшое число топ-менеджеров, которых вводят в совет.
Исполнительный комитет. «Руководящие принципы GM» не оговаривают существование исполнительного комитета, хотя в них и не сказано, что его не должно быть. Если в компании есть исполнительный комитет, он должен действовать по установленному порядку, так чтобы другие члены совета директоров не чувствовали, что работают в «двухуровневом» совете, где небольшая группа людей принимает решения за всех.
Когда 1 января 1996 г. Джон Смейл оставил пост председателя, совет директоров учредил новый исполнительный комитет, который Смейл и возглавил. Он также стал старшим независимым директором – заместителем председателя совета директоров и, занимая это пост, координировал работу менеджмента, а также председательствовал на трех ежегодных заседаниях независимых членов совета директоров General Motors. В то же время совет директоров назначил Джона Смита-мл. – президента и генерального директора компании – на пост председателя совета директоров, избрал в совет исполнительного вице-президента Гарри Пирса и повысил его до вице-председателя{119}.
Комитет по делам членов совета директоров. Примерно у половины компаний, зарегистрированных на Нью-Йоркской фондовой бирже, есть комитеты по назначению на должности. В General Motors эту обязанность выполняет комитет по делам членов совета директоров – это еще одна хорошая идея, возникшая в результате изучения компанией корпоративного управления.
Ежегодно комитет по делам членов совета директоров (вместе с советом) рассматривает качества, которые требуются совету в зависимости от его состава в данный момент. Принимаются во внимание: разносторонность знаний, возраст, образование и квалификация (например, знание производственных технологий), опыт международной деятельности и др. – и определяются качества, необходимые совету на данный момент и ожидаемые от его новых членов.
Пункт 15 предусматривает еще одну обязанность комитета: ежегодно оценивать работу самого совета. Это новая и весьма полезная формулировка:
«Комитет по делам членов совета директоров обязан ежегодно представлять совету отчет об эффективности работы совета директоров, который обсуждается всеми членами совета директоров. Это происходит по окончании каждого финансового года – в то же время, когда представляется доклад о критериях для отбора новых членов совета.
В этом отчете должна даваться оценка вклада совета в целом и в областях, где, по мнению совета директоров и (или) исполнительного руководства компании, могли бы быть достигнуты более высокие результаты. Цель оценки – повысить эффективность работы совета директоров, а не критиковать отдельных его членов».
