Не все еще духи профессору внемлют. Он видит мехи, что в бездействии дремлют, хватает их, дует в пустые камины: «Проснитесь, синьоры, в покоях старинных! Очнитесь, графиня, ведь нынешней ночью все будут делать, кто что захочет. Хотите мяукать как кошка? Извольте! Хотите завыть как волчица? Завойте! Скрипите зубами, рычите как львица, носитесь как вихрь, коли вам не сидится! Чем будет страшнее, тем лучше для всех: медведям — погибель, призракам — смех».
Полночь. Время чудес. С самой высокой башни дух старинных и давным-давно сломанных часов издал двенадцать глухих ударов:
— Дин-дон!
Стаи летучих мышей сорвались с полуразрушенных сводов и разлетелись по всему Замку. В ту же минуту Царь Леонций во главе своих подданных вошёл в пустынный замок. Он не переставал удивляться тому, что нигде не горят огни, не видно накрытых столов, не играют музыканты, как обещал ему профессор Де Амброзиус.
Какие уж там музыканты!
В углу свисала гигантская паутина. От неё отделилась дюжина призраков. Завывая и корча зверские гримасы, они начали спускаться прямо на Леонция.
Медведи — наивное зверьё и перепугаются до смерти, думал Де Амброзиус. Но он просчитался. Прекраснодушные медведи смотрели на эти странные видения с нескрываемым любопытством. И только-то. С чего это им бояться? Ведь у приведений не было ни зубов, ни клыков, ни когтей. А голос у них был как у совы.
— Эй, смотрите-ка, танцующие простыни! — воскликнул один медвежонок.
— А ты, платочек, чего это тут летаешь? - спросил другой медведь у маленького бледненького привиденьица, которое вертелось у него перед носом.
Тут призраки остановились, прекратив визжать и строить рожи.
— Кого я вижу! - не выдержав, вскрикнул один из них хрипловатым голосом. — Наш добрый Царь! Как, ты меня не узнаёшь?
— Честно говоря... Даже не знаю, что и сказать... — смутился Леонций.
— Это же я, Остроум, - сказал призрак и следом представил своих товарищей. — А это Рубака, Пузан, Косолапка и Носатик — преданные тебе медведи. Неужто не узнаешь?
Наконец Царь Леонций их узнал. Медведи, павшие в недавнем бою, уже успели стать призраками. Они нашли прибежище в Замке, быстро подружились с призраками людей и чудесно ладили друг с другом. Но как же они изменились! Куда подевались их симпатичные мордочки, сильные лапы, густая шерсть? Теперь они сделались мягкими, бледными, прозрачными, как невесомая вуаль!
— Ах вы мои славные топтыги! — растроганно сказал Леонций, протягивая к ним лапы.
Они обнялись — во всяком случае, попытались обняться. Не так-то просто живому медведю из плоти и крови обнять приведение из неосязаемой материи. С одной стороны к ним подходили медведи, с другой — призраки. Узнавая друг друга, одни громко хихикали, другие радостно визжали. Призраки людей оправились от первоначального замешательства и присоединились ко всеобщему ликованию. Духи даже не верили, что в кои-то веки им выдалась весёлая минутка. Вскоре запылали костры, и начались танцы под звуки невесть откуда взявшегося оркестрика. В нём были виолончель, скрипка и флейта, не говоря уже о певцах и танцорах.