Ознакомительная версия. Доступно 13 страниц из 62
Генеральный директор был в ярости по поводу сниженной оценки. И, хотя он этого и не признавал, это был сильный удар по его гордости. Так генеральный директор решил поменять андеррайтера. Конкурирующий инвестиционный банк пообещал провести IPO по первоначальной, более высокой оценке. Генеральный директор представил совету директоров такую смену андеррайтеров как ответственный поступок и единственно возможное правильное решение с точки зрения фидуциарных обязанностей членов совета. Однако с практической точки зрения это был ужасный сигнал рынку. У меня нет опыта институционального приобретателя акций в ходе IPO, но я даже не могу представить, что можно захотеть приобрести акции компании, которая в последний момент променяла лучший инвестиционный банк, работающий в ее отрасли, на менее известный и не такой престижный (тут надо упомянуть, что эта история происходила во времена, когда инвестиционных банкиров еще не считали злом).
В итоге IPO так и не состоялось. Компании удалось путем частного размещения акций привлечь достаточно денег для завершения одного клинического исследования фазы III. Результаты исследования не позволяли сделать однозначных выводов, и компания оказалась в ситуации, когда у нее не было достаточно средств на завершение еще одного исследования и не было возможности привлечь больше инвестиций. В этот момент у компании все еще оставалось $20 млн из инвестиционного капитала. Генеральный директор хотел изменить фокус компании в сторону других составляющих ее портфеля интеллектуальной собственности и рекапитализировать компанию с учетом ее обновленного характера. Вот где, с моей точки зрения, ситуация стала скверной. План по рекапитализации, предложенный генеральным директором, предполагал абсолютно произвольную оценку, и ему по-прежнему не хотелось видеть инвесторов, представленными в совете директоров. Альтернативным вариантом было закрытие компании по обычной процедуре, с возвратом остающихся средств акционерам и распродажей интеллектуальной собственности. Нет нужды и говорить, что я сильно поддерживал вариант с ликвидацией бизнеса. Хотелось, чтобы как минимум один представитель инвесторов присутствовал на заседаниях комитета совета директоров, на которых формировались планы по ликвидации и распродаже активов. Но на это не было никаких шансов. Опуская детали кровопролития, результатом стал возврат 15 % от вложенных средств акционерам, владеющим привилегированным акциями, в виде денежных средств и выкуп интеллектуальной собственности генеральным директором за несколько тысяч долларов. Единственным важным решением, которое я бы развернул в другую сторону в этой истории, если бы это позволяла существующая структура корпоративного управления, является замена инвестиционного банка. Если бы IPO состоялось, мы бы пострадали от низкой оценки, но привлекли достаточно средств на завершение исследований фазы III. На уровне совета директоров просто не придали достаточного значения финансовому риску. Я действительно уверен, что совет директоров, состоящий исключительно из менеджеров компании и независимых членов, почти всегда предоставляет менеджменту право принимать основные решения. Я также думаю, что, как правило, учредители, исполняющие функции генерального директора, не полностью осознают необходимость привлечения средств тогда, когда они не требуются (а когда деньги требуются, их может быть сложно найти). Думаю, что как раз это Джордж Сорос называет «концепцией рефлексивности»[15] (concept reflexivity).
Ликвидация компании также состоялась бы более прозрачным образом, если бы в совете директоров были представлены инвесторы. Мы никогда не узнаем, можно ли было продать интеллектуальную собственность компании за какие-либо значительные средства. С формальной точки зрения мы, наверное, могли одержать моральную победу в судебной тяжбе, но это означало бы сжигание наших собственных денег путем лишних расходов на юридические нужды. Однако характер проведения ликвидации определенно оставил горький привкус, и до настоящего момента это единственный случай, который закончился моим негативным восприятием предпринимателя, которого мы поддерживали.
Думаю, что никому, кроме меня, не придется извлекать уроки из этой истории. Большинство опытных инвесторов-профессионалов отрицательно отнеслись бы к предложению прямо не включать в состав совета директоров своих представителей. И что мне более интересно — это причины, по которым генеральный директор был так категоричен по отношению к участию инвесторов в составе совета директоров. Очевидно, более удобно управлять компанией, в которой совет директоров редко не соглашается с менеджерами. Также верно и то, что серьезные разногласия на уровне совета директоров почти всегда происходят между менеджерами и инвесторами. Я могу только предполагать, но думаю, что генеральный директор не хотел иметь дела с лишними препятствиями или боялся ожесточенных заседаний совета и не воспринимал должным образом вклада инвесторов, имеющих преимущественно финансовый опыт. И, как почти всегда бывает в жизни, воспоминания об этом опыте приводят к вопросам, которых больше, чем ответов. Например, с точки зрения поведения членов совета директоров, где проходит грань между необходимостью иметь гармоничные отношения в совете (да, я считаю, что бóльшая часть заседаний советов директоров должна проходить гармонично) и требованием создания и использования механизмов-противовесов, которые предполагают исполнение членами совета директоров роли «несогласных» в нужные моменты. А еще — должны ли венчурные капиталисты быть экспертами в той предметной области, в которую они инвестируют? Думаю, что нет, но, очевидно, этот ответ продиктован моими интересами.
Используйте совет директоров
Джон Монтгомери, учредитель и председатель совета компании Montgomery & Hansen LLP, а также учредитель компании Startworks, делится следующими рекомендациями по задействованию советов директоров:
Понимаете ли вы силы, движущие советом директоров? Подготовлена ли ваша команда к работе в нем на двух уровнях — управления и отчетности?
Для того чтобы управлять успешно, команда должна подстроить свое поведение под особенности каждого уровня. Совет директоров — орган управления, рассматривающий корпоративные вопросы и принимающий решения для наставления менеджеров. Топ-менеджеры со своей стороны нацелены на действие и управляются путем передачи цепочки команд в военном стиле, посредством чего генеральный директор управляет действиями других топ-менеджеров. Успешные генеральные директора ведут своих менеджеров, но направляют членов совета директоров для достижения согласия на заседаниях; они формируют правильные бизнес-процессы, которые помогают развивать функции наставления и надзора, а также обеспечивать консенсус.
Совет директоров — это небольшое образование племенного типа. В нем обычно выбирается самый сильный лидер, который занимает должность председателя, и племя само выстраивается за своим естественным вожаком. В случае избрания председателем сильнейшего лидера деятельность совета будет спокойной, так как не будет вакуума власти. Многие компании терпят неудачу из-за непонимания учредителем свойств племенного лидерства. Часто учредители, занимающие должность генерального директора, становятся председателями совета директоров, но против своего желания создают вакуум власти, так как они все еще развивают навыки лидерства и не понимают принципы власти, действующие на уровне совета директоров. Вакуум власти в совете директоров может закончиться катастрофой из-за назревающего конфликта в связи с попытками других членов совета директоров заполнить этот вакуум.
Ознакомительная версия. Доступно 13 страниц из 62
