Вова, Миша и Дима создали стартап в форме ООО (уставный капитал – 10 000Р). Позже они обратились за инвестициями в посевной фонд, который предложил им 5 млн Р за 20 % фирмы.
Сделку оформили следующим образом. Фирма увеличивает свой уставный капитал до 12 500 Р, используя формулу:
Фонд покупает долю номинальной стоимостью 2500Р за 5 млнР несколькими траншами.
Артур создал ООО «Моя оборона» в качестве единственного учредителя. Он договорился с другом Романом о конвертируемом займе в 3 млнР.
Роман перевел на счет ООО «Моя оборона» заем в размере 3 млнР. По условиям займа в течение трех лет эту сумму нужно будет либо конвертировать, либо вернуть.
Через два года в ООО «Моя оборона» пришел еще один инвестор – фонд, предложивший 5 млнР за 15 % компании. Артур согласился.
Роман оценил перспективы «Обороны» и решил конвертировать свой заем. Коэффициент конвертации определен оценкой «Обороны» инвестиционным фондом:
Денежный долг был списан в ходе конвертации (зачетом).
Конвертируемый заем перекладывает оценку на следующего инвестора. Почему это удобно?
– стороны легко договорятся, поскольку не требуется оценка;
– оценка не нужна – сделка сильно дешевеет;
– оценка происходит позже, поэтому вероятность неверной оценки снижается.
Сама конвертация займа в акции тоже выгодна для обеих сторон:
– инвестор получает больше, чем деньги, – он получит акции растущей компании;
– из компании не нужно «вытаскивать» деньги, для того чтобы вернуть заем.
Конвертируемый заем – взаимовыгодная сделка, очень удобная на ранних этапах. К сожалению, она все еще полноценно не работает по российскому праву – на практике доступны лишь эрзац-варианты, которые не полностью защищают стороны от недобросовестного поведения контрагента.
Инвестор прислал Наташе следующее предложение: «Суперпредложение! Предлагаю тебе инвестиции.
Я провожу аудит и оценку стоимости твоего бизнеса, затем мы подписываем опцион, по которому я получаю право на приобретение 25 % от стартапа по текущей цене в течение года. Если за это время в проект придет инвестор, я реализую опцион».
Наташа отказалась. Как вы думаете, почему?
Корректировка доли
Конвертируемый заем – не единственный способ отложить распределение долей на потом. И при обычной покупке доли инвестор может предусмотреть последующую корректировку в зависимости от достижения стартапом определенных показателей (Key Performance Indicators, KPI). Если показатели не выполняются, инвестор увеличивает долю или сокращает свои транши.
Установка KPI в договоре ранней стадии – рискованная затея: очень сложно определить показатели, реально показывающие рост. Поэтому инвесторы стараются привязать KPI к деньгам, а стартаперы, наоборот, – к посещаемости, регистрации и т. д.
Обычно коррекция работает только в пользу инвестора – такое условие называется ratchet (храповик). Цель та же – подкорректировать оценку постфактум и за счет этого увеличить долю инвестора. Обратное условие (снижение доли инвестора при хороших KPI) практически никогда не применяется.
По российскому праву несложно установить обусловленные транши в рамках договора займа, однако храповик – значительно сложнее. Его можно реализовать с помощью опциона на акции (ст. 429.2 Гражданского кодекса) либо соответствующего условия в корпоративном договоре.
Выходы и тупики
Стартап – непубличная компания. Долю в нем не продать на бирже, как акции «Фейубука» или «Эппл». Чтобы выйти из стартапа (продать долю), и фаундерам, и инвесторам нужно найти покупателя, заинтересованного в таком специфическом активе. Таковым может стать более крупный инвестор или крупная отраслевая компания.
Как показывает практика, рано или поздно из стартапа выходят все: сотрудникам надоедает сидеть на маленькой зарплате, фаундеры создают новые стартапы; всем им нужны «живые» деньги, а не пакет потенциальной ценой в миллионы. Что касается инвесторов, то они и подавно не будут заходить в стартап без перспективы выхода из него. Инвестиционные фонды стремятся к максимальной разнице между ценой входа и выхода, чтобы увеличить свою доходность для вкладчиков.
