Масштабы налета генеральных директоров на корпоративную кассу широко известны. Приведу пару самых наглядных примеров: в 1970 году, за два года до образования BRT, в среднем гендиректора получали почти в 30 раз больше рабочих. Сегодня этот разрыв вырос в 10 раз; это более чем вдвое превышает аналогичное соотношение в тринадцати других самых богатых странах мира. За период между 1990 и 2005 годами десять самых высокооплачиваемых генеральных директоров в США заработали в сумме 11,7 миллиарда долларов в виде вознаграждений и всевозможных бонусов, премиальных, выплат по программам долгосрочного поощрения и опционов. С 1996 по 2001 год, когда надулся, а затем стал сдуваться технологический пузырь на фондовом рынке, на долю 1 процента самых богатых американцев пришлось больше 20 процентов прироста национального дохода.
При этом общий размер вознаграждения не включает щедрые пенсии и выходные пособия, которые с завидным постоянством начисляют уходящим гендиректорам услужливые члены совета директоров и которые с таким же завидным постоянством скрываются от глаз любопытной публики. Выходное пособие в 210 миллионов долларов, что Роберт Нарделли получил от Home Depot в начале января 2007 года, — определенно огромные деньги, но эта сумма всего в 2–3 раза превышала среднее выходное пособие корпоративного топа, а не в 20 или 50, как можно было бы ожидать в более вменяемом бизнес-сообществе.
Но такая свобода обращения с деньгами компании — детская шалость в сравнении с мародерством, которым обычно сопровождается поглощение одного корпоративного левиафана другим. Когда в начале 2006 года Bank of America приобрел за 25 миллиардов долларов компанию по выпуску кредитных карт MBNA, ее генеральный директор Брюс Хэммонд получил на прощание кругленькую сумму 102 миллиона долларов — или по 51 миллиону долларов за каждый год из двух, проведенных у руля слабевшего гиганта. На Хэммонде этот аттракцион невиданной щедрости, однако, не закончился. Говорят, что бывшего директора ФБР Луиса Фри, который четыре с половиной года занимал пост старшего заместителя председателя совета директоров MBNA, поблагодарили 31 миллионом долларов — на такие деньги вполне можно купить парашют из чистого золота.
Официально «Круглый стол бизнеса» выражает обеспокоенность рассказами о вопиющих излишествах среди своих членов и в корпоративной Америке в целом. В опубликованных «Круглым столом» в ноябре 2003 года «Принципах исчисления размера вознаграждения руководства компании» говорится, что вознаграждение генерального директора «должно соответствовать долгосрочным интересам акционеров и корпоративным целям и стратегиям» и определяться «комитетом по вознаграждениям, целиком состоящим из независимых директоров». «Круглый стол бизнеса» настоятельно рекомендует таким комитетам при определении максимального размера вознаграждения учитывать все выплаты, возможные поощрения и бонусы и привлекать к работе экспертов со стороны, а корпорациям предписывает предоставлять акционерам «полную, точную, своевременную и понятную информацию относительно всех составляющих вознаграждения высшего руководства и практики его начисления».
В действительности BRT прикладывает все силы, чтобы обойти принципы, которые сам же декларирует. Пол Ходжсон из The Corporate Library показал, как в то же самое время, когда «Круглый стол» провозгласил полное раскрытие информации о вознаграждении «надлежащей практикой», его председателю Генри Маккиннеллу тихонько и без огласки назначили в Pfizer пенсию 5,9 миллиона долларов в год. Причем эту сумму увеличат, если он решит заново «вступить в брак», — и это генеральному директору, при котором курс акций компании упал на 40 процентов!
Но нигде дела «Круглого стола» так не расходились с его словами, как в вопросе об опционах, этих самолетах-невидимках компенсационного пакета. И «Стеле», и опционы несут огромный заряд и невидимы на радаре. Миллиарды, полученные за последние пятнадцать лет такими генеральными директорами, как Леон Хирш из American Surgical, покойный Роберто Гисуэта из Coca-Cola, Сэнфорд Уэйл и Майкл Эйснер из Walt Disney Co., - это прибыли от исполнения опционов на акции. Опцион, как праздник, всегда с тобой, ведь все чаще и чаще пакеты опционов предоставляются с возможностью пополнения: стоит гендиректору исполнить свой опцион, как ему тут же выдают новый, на то же количество акций. Для публики это преподносится как увязка интересов гендиректора с интересами акционеров, но внутренняя логика гораздо проще: если в шахту все время подкладывают золотишко, почему бы его оттуда не добывать?
Как показало исследование, проведенное ISS в 1992 году, 15 топ-менеджеров в каждой компании, по которой у нас были данные, получили 97 процентов опционов, выпущенных для всех сотрудников. По подсчетам журнала BusinessWeek, 200 крупнейших корпораций выделяют почти 10 процентов своих акций для топ-менеджеров, прежде всего суперзвезд, что входят в «Круглый стол бизнеса». Но что гораздо опаснее, обязательства по опционам практически невозможно отследить, поскольку от корпораций не требуют при выдаче включать их в пассивы и отражать отчетности из года в год до момента исполнения. Вместо этого опцион отражают по факту, когда его держателю заблагорассудится его реализовать.
Хотя абсурдность такой ситуации бросается в глаза, «Круглый стол бизнеса» даже самые скромные попытки реформ встречает с той же яростью, с какой Национальная стрелковая ассоциация набрасывается, скажем, на законодателей, пытающихся объявить пронос заряженного «Узи» на школьный двор тяжким уголовным преступлением. Столкнувшись в начале 1990-х с ростом обеспокоенности общества размерами директорских вознаграждений, Совет по стандартам финансового учета (FASB) реанимировал свои бездействовавшие рекомендации по ведению отчетности — учитывать опционы по факту выдачи, по справедливой стоимости и с отнесением их в расходную часть, как все расходы на оплату труда. В противном случае, заявил FASB, получается, что генеральные директора фактически платят сами себе под столом.
Вместо того чтобы разбираться с этим аргументом по существу, «Круглый стол» разработал детальную и в конечном счете успешную стратегию защиты бумажников своих членов. Глава Citicorp Джон Рид, который в то время был председателем рабочей группы BRT по принципам бухгалтерского учета, впервые услышал о предложении изменить правила учета опционов в начале 1992 года, на встрече с представителями FASB. Вместе с Брюсом Этуотером и еще несколькими коллегами по «Круглому столу» он решил начать борьбу за свои права. Всем членам организации 23 июня 1992 года он разослал письмо на фирменном бланке, в котором писал:
«Нам нужна помощь входящих в „Круглый стол бизнеса“ гендиректоров по следующим направлениям:
1. Взаимодействие с аудиторами, которые с вами работают; их подготовка.
2. Взаимодействие с консультантами по компенсациям и льготам, которые с вами работают; их подготовка.
3. Взаимодействие с FASB — сейчас, пока его мнение еще не оформлено.
Мы полагаем, что взаимодействие окажется наиболее результативным, если будет осуществляться непосредственно генеральными директорами».
В лексиконе «Круглого стола» «взаимодействие» и «подготовка» приобретают почти оруэлловский характер. В общем, крупные аудиторские компании не нуждались в особых уговорах, чтобы стать на сторону большого бизнеса в вопросах опционов, да, по правде говоря, и в любых других вопросах. К середине 1990-х некогда недоверчивые аудиторы в таких компаниях, как Arthur Andersen и Ernst & Young, уже прошли долгий путь по превращению в корпоративных консультантов, чья главная обязанность заключалась не в том, чтобы убедиться, что бухгалтерские книги правильно заполнены, а все денежные обязательства должным образом оформлены, а в том, чтобы помочь корпоративному менеджменту «объясниться перед инвесторами», как писал Джон Коффи-младший в своей книге Gatekeepers: The Role of the Professions in Corporate Governance («Учет и контроль: на страже чистоты бизнеса. Роль профессиональных специалистов в корпоративном управлении»). Даже сегодня, несмотря на закон Сарбейнса-Оксли, который должен был, по идее, определить такие вещи, менеджмент сохраняет полную свободу действий в выборе принципов бухгалтерского учета, тем самым почти наверняка гарантируя в будущем образование черных дыр, подобных тем, куда ухнули Enron и WorldCom.
