Вася собирается выйти из ООО «Белое и пушистое».
Он хочет продать долю своему другу Тимуру по цене 150 000 Р. Но сначала он должен спросить другого участника Петю, не хочет ли тот выкупить его долю первым за ту же цену (150 000 Р).
Если Петя согласится, Вася должен будет продать долю ему, а если нет – долю купит Тимур.
Выход из общества с ограниченной ответственностью можно ужесточить еще сильнее, заменив уставом преимущественное право на обязательное разрешение. Это означает, что участники смогут запретить выходящему продавать свою долю кому-либо. Впрочем, и в такой ситуации нельзя «заблокировать» участника в обществе: закон дает ему право в безвыходной ситуации «сдать» долю самому обществу, получив эквивалентную часть активов. Впоследствии эта доля будет перераспределена между участниками или погашена (с уменьшением уставного капитала).
Общее собрание
Высшим органом управления в компании является общее собрание: участников – в ООО и акционеров – в АО. Оно принимает ключевые решения:
– изменение устава;
– реорганизация или ликвидация общества;
распределение прибыли (выплата дивидендов) и т. д.
Общее собрание проводится как минимум один раз в конце каждого года. Оно может быть проведено и вне графика – по требованию 10 % участников, по результатам проверки ревизора/аудитора, а в определенных случаях – по требованию совета директоров или генерального директора.
Решения на общем собрании принимаются, исходя из доли участия того или иного члена. Чем больше процент, тем больше возможностей:
– участник с 50,1 % голосов может в одиночку принять практически все «не самые важные» решения в ООО и АО;
– участник с 66,7 % в ООО может принять практически все решения (не может только ликвидировать общество или изменить соотношение чужих долей);
– участник с 75,1 % в АО может делать вообще все, если в уставе нет дополнительных ограничений.
Почему в акционерных обществах процент выше? Дело в одном принципиальном различии между общими собраниями в ООО и в АО. В обществе с ограниченной ответственностью решение принимается исходя из доли участника в обществе в целом. То есть если на собрании проголосовало менее 50 % участников – они не смогут принять никакого решения хотя бы в силу того, что не наберут нужного количества голосов от общего числа.
В акционерном обществе обычно очень много участников, и собрать их всех сложно. Поэтому на общем собрании АО считаются голоса только присутствующих, но при этом собрание правомочно, только если на нем присутствует более 50 % участников. Эта цифра (50 %) называется «кворум»; для некоторых ситуаций он еще ниже, если с первого раза провести собрание не получается или если общество очень большое.
АО «Жги» проводит внеочередное общее собрание акционеров по вопросу изменения устава. По закону для этого требуется не менее 75 % голосов.
Иван Иванович с 33 % акций на общее собрание не пришел, но оставшихся долей Сергея и Светы (в совокупности 66,7 %) хватит для кворума (50 %). Поскольку считаются только голоса пришедших, Сергей и Света, проголосовав «за», наберут 100 % голосов и смогут принять любое решение. При этом у них в общей сложности лишь 66,7 % акций компании (менее 75 %).
